Foi publicada a Lei n. 14.451/2022, que alterou os artigos 1.061 e 1.076, incisos I e II, do Código Civil Brasileiro, que tratam de quóruns de deliberação de sócios nas sociedades limitadas.
O texto anterior do artigo 1.061 estabelecia os quóruns qualificados de unanimidade dos sócios para designação de administradores não sócios, quando o capital social não estivesse totalmente integralizado e o quórum de 2/3 dos sócios, no mínimo, quando a sociedade detivesse o capital totalmente integralizado. Com a alteração, o art. 1.061 passa a estabelecer o quórum de 2/3 dos sócios para designação de administradores não sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e quórum de maioria absoluta (mais da metade do capital social) para designação de administradores não sócios, quando o capital social estiver totalmente integralizado. Já o artigo 1.076, que estabelecia o quórum qualificado de ¾ do capital social para deliberações sobre modificação do contrato social, incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação, passa agora a estabelecer o quórum de maioria absoluta para tais deliberações.
A nova regra entra em vigor 30 dias após a data de publicação da Lei, ocorrida no dia 22 de setembro de 2022, e representa importante mudança na dinâmica societária das sociedades limitadas, pois a redução dos quóruns de deliberação privilegia o Princípio Majoritário, que norteia o Direito Societário, e desburocratiza as tomadas de decisão nessas sociedades. Todavia, apesar das novas regras instituídas, os quóruns de deliberação ainda podem ser regulados pelos sócios, que poderão adotar quóruns maiores que os fixados em Lei, podendo, dessa forma, até mesmo manter aqueles fixados no texto anterior, desde que expressamente previstos no Contrato Social. Com a mudança legislativa, os sócios de sociedades limitadas devem estar atentos as previsões dos Contratos Sociais, pois na hipótese de o Contrato Social prever os quóruns fixados na norma anterior, para utilização da nova regra legislativa será necessário a atualização do Contrato Social da Sociedade, de forma a adequá-lo ao texto da nova Lei n. 14.451/2022.
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